W najnowszym, nieprawomocnym wyroku (WSA w Warszawie z 9 stycznia 2026 r. (sygn. III SA/Wa 1992/25) sąd administracyjny uznał, że działalność inwestycyjna realizowana w ramach struktury holdingowej może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP). Rozstrzygnięcie to zasługuje na uwagę, ponieważ pozostaje w wyraźnym kontraście do dotychczasowej, dość restrykcyjnej linii interpretacyjnej organów podatkowych, które często odmawiały funkcjom holdingowym przymiotu wyodrębnionej działalności gospodarczej.

W analizowanej sprawie sąd przyjął, że działalność obejmująca m.in. zarządzanie udziałami i akcjami, wykonywanie nadzoru właścicielskiego, podejmowanie decyzji strategicznych, koordynowanie polityki finansowej grupy oraz realizowanie funkcji inwestycyjnych może spełniać przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Tym samym potwierdzono, że dla uznania zespołu składników za ZCP nie jest konieczne prowadzenie klasycznej działalności operacyjnej (produkcyjnej czy usługowej), o ile dana jednostka realizuje samodzielne i gospodarczo uzasadnione zadania.

Stanowisko to może mieć istotne znaczenie praktyczne. W realiach rynkowych bardzo wiele grup kapitałowych funkcjonuje w modelu, w którym spółki zależne prowadzą działalność operacyjną, natomiast podmiot dominujący (holding) pełni funkcje centralne, zarządcze i inwestycyjne. Często to właśnie na poziomie holdingu zapadają kluczowe decyzje strategiczne, realizowana jest polityka akwizycyjna, zarządzane są źródła finansowania czy ochrona wartości aktywów grupy. Dotychczas kwalifikacja takiego segmentu działalności jako ZCP budziła istotne wątpliwości i wiązała się z podwyższonym ryzykiem podatkowym.

Choć pojedynczy wyrok – zwłaszcza nieprawomocny – nie przesądza o trwałej zmianie podejścia organów podatkowych, może stanowić istotny punkt odniesienia w sporach oraz w procesach planowania restrukturyzacji. W szczególności rozstrzygnięcie to może mieć znaczenie przy aportach, podziałach przez wydzielenie czy reorganizacjach wewnątrzgrupowych, w których kluczowe jest ustalenie, czy przenoszony zespół składników spełnia definicję ZCP.

Obserwowany kierunek orzecznictwa może świadczyć o bardziej ekonomicznym i funkcjonalnym podejściu do definicji ZCP – uwzględniającym realia funkcjonowania nowoczesnych struktur holdingowych. Dla podatników oznacza to potencjalnie większą elastyczność w projektowaniu struktur grupowych, przy jednoczesnej konieczności starannego udokumentowania wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego działalności inwestycyjnej.

Dalszy rozwój linii orzeczniczej w tym zakresie będzie miał istotne znaczenie dla praktyki restrukturyzacyjnej w grupach kapitałowych. Już teraz jednak omawiane rozstrzygnięcie stanowi ważny sygnał interpretacyjny i argument, który warto uwzględnić przy analizie planowanych zmian w strukturach holdingowych.

Masz pytania? Skontaktuj się z Wojciech Niedźwiedzki.